中粮屯河第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的第届董事真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。议决议

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议的中粮通知于2012年3月27日以电话、电子邮件的屯河方式向各位董事发出。会议于2012年3月30日以通讯方式召开，第届董事应参加表决的议决议董事9人，实际表决的中粮董事9人。会议的屯河召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、第届董事有效。议决议会议审议并通过了以下议案：

一、中粮审议通过了《公司2012年内部控制规范实施工作方案》。屯河

本议案9票同意，第届董事0票反对，0票弃权。

《公司2012内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

二、审议通过了《关于补充确认2011年日常关联交易及补充2012年日常关联交易的议案》。

1、关联交易概述

2011年公司控股股东中粮集团有限公司总裁是内蒙古蒙牛乳业[22.75 -1.94%]（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛公司”）董事长，公司与蒙牛公司构成关联方。

2011年公司向蒙牛公司销售白砂糖，总交易额2.94亿元超过本公司2010年度经审计净资产的5％；公司预计在2012年度向蒙牛公司销售白砂糖的交易金额超过公司2011年度经审计净资产的5％，该议案尚需提请公司股东大会审批。

2、关联方介绍

公司名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

成立日期：1999年8月18日

住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

法定代表人：杨文俊

注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整

实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

3、关联交易的定价政策

本公司与蒙牛公司发生的此项关联交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

4、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与蒙牛公司之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的正常的商业行为，开展该关联交易有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与蒙牛公司之间公平、互惠的合作。

公司与蒙牛公司之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害公司和全体股东的利益，对本公司的独立性没有影响。

5、审议程序

公司董事会于2012年3月30日以通讯方式召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补充确认2011年日常关联交易及补充2012年日常关联交易的议案》；在审议上述关联交易事项时，2名关联董事郑弘波、孙彦敏回避表决，其他7名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项。独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审批。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二0一二年三月三十日